消失的8700万元债权遭受质疑

日前， “古蔺县金融商贸综合体项目”（以下简称：综合体项目）几经波折后，破产重整依然无果。自从综合体项目2017年依法破产重整以来，152个债权人在期待和绝望中苦等至今，依然没有等来最终的清偿，却等来了清偿本金从72.78%下降到约36.04%的结果，其中“8700万元破产债权凭空消失了”。

2023年7月，古蔺县人民法院专门就“8700万元债权”举行了听证会，但至今没有结果。

重整：公开招募投资人

　据了解，《古蔺县金融商贸综合体项目》作为2011年古蔺县政府的招商引资项目，由上海苏商投资控股有限公司投资，于2011年8月10日，在古蔺县注册成立“四川省古鼎房地产开发有限公司”（以下简称：古鼎公司）正式运营该项目。

　同年12月16日，古鼎公司通过公开拍卖，竞得古蔺镇西区2011-38地块、2011-39地块的国有土地使用权，共计205.54亩（其中：核心功能区107.24亩，市政配套设施39.62亩，住宅105.54亩）。

　2013年以来，古鼎公司对该项目的规划设计方案经过二十多次的修改调整后通过政府确认，直到2015年1月，综合体项目一期工程正式开始兴建，由中建六局第三建筑工程有限公司（以下简称：中建三公司）承建。一期工程占地50亩，2015年6月1-5号楼相关工程封顶后，古鼎公司取得了1-5号楼16.1万方（其中住宅12.7万方、商铺1.8万方，地下车库1.6万方）的预售房许可证。

　2015年11月，因古鼎公司法人蔡某、总经理林某涉嫌非法吸收公众存款罪被刑事拘留， 从2016年5月开始，综合体项目就被古蔺县人民政府托管，几经努力，仍无法恢复正常运转。2017年，承建商中建三公司以古鼎公司资不抵债，且资产不足以清偿全部债务，明显缺乏清偿能力为由，依法向古蔺县人民法院申请对古鼎公司破产重整。

　古蔺县人民法院审查后，于2017年7月3日依法受理了中建三公司的申请。（2017）川0525破申3号之四民事裁定显示，指定泸州新天破产清算事务所有限公司（以下简称：新天事务所）为古鼎公司管理人，同时债权人成立债委会，专门和管理人沟通破产重整事宜。经过四次债权人会议，讨论通过了古鼎公司的《破产重整计划草案》。2019年1月3日，古蔺县人民法院裁定批准了《破产重整计划》。

　古鼎公司的《破产重整计划》显示，投资人按照本《破产重整计划》支付完毕偿债资金10.18亿元后，便取得古鼎公司100%股权以及古鼎公司名下所有实物资产和应收款项等，并及时变更法定代表人，更换公章、法人章、财务章。

　经管理人及古蔺县人民法院确认，普通债权本金：312，729，371.73元，预计债权本金：1.5亿元，共计：462，729，371.73元，剩余可分配资金为：336，792，218.73元，普通债权的分配率约为72.78%。投资人与管理人签订《投资协议》后12个月内支付1亿元用于清偿普通债权本金，清偿率约为21.61%，具体清偿时间为《投资协议》签订后第十个月支付3000万元，第十一个月支付3000万元，第十二个月支付4000万元；剩余236，792，218.73元在签订《投资协议》后，24个月内支付用于清偿普通债权本金，第二次清偿率约为51.17%，具体支付时间为《投资协议》签订后第十五个月、第十八个月、第二十一个月，分别支付5000万元，第二十四个月支付剩余的86，792，218.73元。

　据古鼎公司破产重整债权人委员会委员饶文华介绍，古鼎公司破产重整一案，是通过向社会公开招募投资人的方式，公开遴选意向投资人的。2018年12月20日召开债权人大会，通过投票，泸州佳翔房地产开发有限公司（以下简称：佳翔公司）以“两年内支付完毕偿债资金10.18亿元”成功入选，成为古鼎公司重整投资人。

变故：清偿率下降

　 根据《破产重整计划草案》的规定，投资人应于古鼎公司的《破产重整计划草案》表决通过之日起，3个月内与管理人签订正式的《投资协议》。但是让债权人意外的是，《破产重整计划草案》经第四次债权人会议表决通过后，佳翔公司作为投资人整整推迟了6个月，也就是2019年9月16日才与管理人签订《投资协议》。

　　债权人郭清明表示，“按照《破产重整计划》第四条第五款及《投资协议》第四条第二款的约定，投资人应于2020年7月16日支付3000万元，用于清偿普通债权，可是到期后，投资人未依约履行偿债义务，债权人在催促管理人的过程中，管理人才告知普通债权人，由于受疫情影响，经古蔺县人民法院允许，投资人要推迟6个月才能履行偿债义务”“可是当2021年1月投资人开始清偿债务时，投资人并未全面如数依约履行。一直拖到2023年1月，投资人仅清偿了到期债务的36.04%”，为此，债权人四处奔走呼吁。

　2023年1月10日，管理人新天事务所向古鼎公司债委会发出了一份《近期工作情况通报》（以下简称《通报》）解释了原因。

　《通报》显示：首先，投资人未按《破产重整计划》足额投资10.18亿元，仅投入了7.191亿元，尚有2.993亿元未投入；其次，普通债权的清偿率由《古鼎公司重整计划》预估的清偿本金72.78%下降到清偿本金约36.04%。

　《通报》也解释了造成清偿率下降的原因，第一是税费增加了8700万元，导致分配比例减少19.22%；第二是开发成本（破产费用）增加了49，792，068.15元，导致分配减少11%；第三是投资人销售一期房产的提成9，233，223.68元，导致分配减少2%；第四是中建三公司优先债权增加、维修基金费用等其他原因导致分配减少约3.78%。

听证：8700万元债权未申报

　债权人徐海涛表示，该《通报》发出的第一时间，就引起了债权人的不满。债权人要求债委会就《通报》中债权人承担8700万元的税收问题，向古蔺县人民法院申请听证。2023年7月3日，古蔺县人民法院主持召开了听证会。

　饶文华表示，在听证过程中，管理人向古蔺县人民法院出示了一份由古鼎项目遗留问题工作领导小组办公室发出的《会议纪要》。该《会议纪要》中的一项重要决议就是：投资人销售1-5号楼的住房和商铺，所产生的税收和规费由原古鼎公司缴纳。管理人收到古鼎项目遗留问题工作领导小组办公室送达的《会议纪要》后，就在债权人毫不知情的情况下，将原本用于清偿债权人的8700万元直接划入古蔺县税务局账户，用于缴纳投资人销售1-5号楼的税款。而更让债权人不能接受的是，“古鼎项目遗留问题工作领导小组办公室送达的《会议纪要》是2019年11月11日形成的，在完全没有管理人和债权人参与且不知情的情况下形成的，明显侵犯了债权人的利益”。

　记者就此问题采访了时任古鼎项目遗留问题工作领导小组办公室主任朱明辉，他表示时间太久，已经记不清楚了。

　债权人的代理人唯理法律服务所法律工作者周舒认为，古鼎项目遗留问题工作领导小组出具的《会议纪要》是没有法律依据的：首先，该《会议纪要》的形成时间是2019年11月11日，也就是说，该《会议纪要》是在投资人与管理人签订了《投资协议》的背景下进行的。本案已经进入重整计划执行阶段，案涉各方包括古鼎项目遗留问题工作领导小组、古蔺县人民法院、管理人、债权人、债务人均严格按《重整计划》和《投资协议》执行即可。其次，既然《古鼎公司重整计划》和《投资协议》均表明，投资人支付完毕偿债资金10.18亿元后，投资人取得古鼎公司100%股权以及古鼎公司名下所有实物资产和应收款项等所有权。那么这8700万元就应当用于清偿债务，否则投资人的偿债资金就没有达到10.18亿元。再说这8700万元在债权申报阶段，税务部门并未进行债权申报，因此该8700万元既不属于破产债权，也不属于破产费用，用债权抵税就无从谈起。

　周舒认为，在本案中，古蔺县人民法院的裁定书的法律效力是高于古鼎项目遗留问题工作领导小组作出的《会议纪要》的法律效力的。况且，该《会议纪要》涉及到普通债权人152户人的重大利益，没有通知债权人列席会议，缺乏合理性、不具备合法性。

　据了解，上述听证会，已经过去9个月时间，古蔺县人民法院仍未将听证结果告知债权人。记者从古蔺县人民法院副院长祝梅处了解到，“该案还在办理程序中”。

西南商报源点新闻记者 尚梅柱

编辑丨王林馨 责编丨陶岚 冯丹

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