郎酒改制故事：从国有资产变成汪俊林家私产

90年代的郎酒

神采飞扬中国郎，价值千亿的国资商标已被汪俊林家族控制。本是国有资产的郎酒，怎样一步步成为汪氏家族私产的？面对证监会53条逼问，郎酒在招股书中使用了一些缓和气氛的字眼，大量的“虽然”、“但是”，以及把“程序违规”替换成“程序瑕疵”，试图以此作出诸多解释，但外界疑问似未消减。梳理郎酒改制史，更能体会二十年前的那场国企改制潮，鱼龙混杂的时代，汪氏家族是如何叱咤风云的。

出品

YOUNG财经深度报道组

王微微徐爱之

王炜

泸州，古称“江阳”，别称酒城，是目前全国唯一一座同时拥有两家知名酒企的城市。从四川泸州乘汽车出发，沿崎岖山路南行6个多小时后抵达古蔺县。再由古蔺转车盘山而行一个半小时，就到二郎镇。

相传蔺境为唐代蔺州地，盛产蔺草（灯心草），其花语为温顺、顺从。这个位于川南边陲、赤水河畔的小镇依山而建，是红军长征时二渡和四渡赤水的所在地，与贵州省一水相隔，以生产“郎酒”而著名。

当时郎酒濒临没落，一位青年才俊企业家救其于颓势之中。此人就是现在郎酒集团董事长汪俊林。在他带领下郎酒扶摇直上，进入白酒头部序列，年销售额突破百亿。但遗憾的是郎酒三次上市都受阻，在最近一次冲刺IPO中，证监会提出53问逼问郎酒，矛头直指20年前郎酒改制规范性、信息披露，追问当年改制有无造成国有资产流失。

汪俊林陪同当地官员视察郎酒酒厂

“敢赌敢赢”汪俊林

汪俊林走路的姿势有些特别，两肩微耸，身体微前倾，犹如一只随时准备展翅腾飞的鹰。这跟他说一不二的性格，敢赌的心态有着微妙的关联。

曾有电视台主持人问汪俊林：您这么大把的在广告上投入，会不会担心您的投入是打水漂？汪回答：有我嘛。主持人追问：有您就不会打水漂？汪俊林十分自信：对。

1962年汪俊林生于四川仁寿县。1979年，国家恢复高考后不久，17岁的汪俊林考入泸州医学院（现西南医科大学）中医系中医学本科。

1983年7月毕业后，他在泸州医学院附属中医院任职，直到1990年。做医生时期的汪俊林表现非常积极，在1986年的时候，24岁的他在《四川中医》、《中医杂志》等专业刊物发表多篇学术论文，获得四川省科研成果三等奖。离开医院后，汪俊林任成都恩威投资（集团）研究所所长，那是1991年。

泸州宝光集团是郎酒集团董事长汪俊林控股企业

1992年，泸州市领导把这个能干的年轻人从成都挖回了泸州，给了他一个新身份——泸州制药厂厂长。

泸药创立于清乾隆年间。泸州市领导找到汪俊林时，该厂已濒临破产，108个员工等着发工资，账上只有2万现金。汪俊林上任，凭一款此前年销售额仅3万元的产品，让泸州制药厂起死回生。汪力排众议，砍掉所有产品线，专注打造这款产品，通过更换包装、减小容量、提升价格，短短数月将销售额提升4、5倍，成为支撑业绩增长的核心大单品。两年后，汪又将国企药厂改制为泸州医药有限公司，迅速成长为年收入过4亿元的宝光医药集团。这是汪俊林实控的第一家企业。

因救泸州医药有功，能力被看到，1999年汪俊林被调往四川长工集团。当时长工集团下有三家公司：中央部属企业长江液压件厂、长江挖掘机厂、长江超重机厂，亏损高达7000万元。这次汪拯救四川长江机械集团靠的是一款挖掘机。虽非机械专业出身，但汪深知用户心理，充分站在用户角度思考，要求研究设计人员“让挖掘机容易操作、挖得快、好维修”，产品由此大卖。到2001年这三家企业营收总计高达3.6亿，扭亏为盈。

临危受命连救两家国企于破产之际，扭转局面，汪俊林被视为奇才。汪俊林说：“我比较喜欢接受挑战，做好别人做不好的事情，这就是价值的体现。企业好比一个种子，如果它有病虫害，我有能力医治好，通过精心的治疗，再让它长大。”

上世纪90年代郎酒资料图

汪俊林改制郎酒

谈汪俊林改制郎酒前，我们先介绍接下来文章中出现的几个角色，理清它们的关系。古蔺国资，是古蔺县国有资产经营有限公司，为古蔺县国资委下属的国有企业；古蔺县久盛投资有限公司（下简称“久盛投资”），是最初由古蔺国资独资成立的子公司，疑似为专门管理郎酒品牌；宝光集团，原泸州制药厂，1992年汪俊林任厂长后将其改制为企业集团，这是汪俊林实控的第一家企业。

郎酒集团：1998年2月17日，古蔺县人民政府同意古蔺郎酒厂请示成立四川郎酒集团有限责任公司。随后，在郎酒集团第一次股东大会上，由四川省古蔺郎酒厂、四川仙潭酒厂、四川古蔺制药厂、古蔺县印刷厂共同出资，经泸州市工商行政管理局依法核准注册成立郎酒集团。2001年12月，古蔺县政府将四川省古蔺郎酒厂、古蔺县印刷厂、四川仙潭酒厂、四川古蔺制药厂持有的郎酒集团股权100%无偿划转给古蔺国资，并将四川省古蔺郎酒厂实物及货币用于郎酒集团出资后剩余的相关资产，无偿划转至郎酒集团。至此，郎酒集团成为古蔺国资全资子公司，四川省古蔺郎酒厂成为郎酒集团全资子企业；郎酒商标：包括郎字在内的133个郎酒品牌，如郎酒、红花郎、郎酒特曲等。

当时酒厂名为四川省古蔺郎酒厂，债台高筑、生产停滞，除引进体制先进的民企外，还需要引入充足资金减轻债务危机、迅速恢复生产。但当时宝光的资金实力显然达不到要求。据传刘永好也曾向当地政府提及接管郎酒，但最后改制郎酒的机会还是到了汪俊林手中。这场改制被称为“蛇吞象”。

据汪回忆，市领导选他来负责郎酒，应该是跟泸州的两件成功案例有关。“这两件事影响较大，省里领导比较了解我”。

市领导找汪俊林谈话：你在长工干得不错，现在有一个更艰巨的任务在等着你，郎酒效益下滑，需要改制。

汪自谦：我能力不够。这样是害我。

市领导说：郎酒的主要问题是机制、管理和经营的问题。你这个人，不干事干什么？我就是要让你喝盐开水，越喝越渴，越渴越喝。考虑一个星期再回答我。

四川省委原副书记李春城，2015年因贪污受贿、滥用职权被判处有期徒刑15年。汪俊林与李春城交情颇深，2012年底汪俊林被监察机关带走配合调查，疑与李春城案有关

据当时诸多媒体的报道显示，郎酒改制中或存在微妙的利益链条。这个链条中的关键人物，就是四川省委原副书记李春城。

汪俊林接手郎酒时正是李春城从成都市副市长调任泸州市委书记时期（2000年8月），李在泸州从政5个多月后又被调回成都任代市长、市长。目前并无公开资料显示汪与李在郎酒改制过程中是否存在直接交易，但在汪消失的500多天里，据接近成都政府高层的人士称，此次汪俊林被调查，因牵涉郎酒改制和成都双流地产项目。成都多名房地产商也对媒体透露，汪俊林能顺利拿地，因为“与李春城关系密切”。

李春城是十八大之后第一位落马的省部级高官，他在政界向来以利益交换出名。汪俊林与李春城的关系交好当时已有十多年，一件小事足以折射出二人关系之亲密，据《21世纪经济报道》、《新京报》载，汪俊林的一位朋友称，李春城主政泸州期间，汪俊林驾驶一辆牌照手续不全的车，被交警检查，汪向李春城投诉。李春城因此批评了交警队。知情人士另外表示，李春城案中，汪俊林的麓山国际房地产项目，以25万/亩的低廉价格拿地过程中存在利益输送。

2001年汪俊林接管郎酒改制，并逐渐控制郎酒资产和商标，把国有资产逐渐收入家族囊中。2012年底汪俊林布置完2013年工作后被带走，涉嫌涉及李春城调查。

80年代郎酒工人

汪俊林改制郎酒的事情传出后，引发了一场不大不小的风波。

2001年9月底，“宝光托管郎酒”的消息令整个郎酒集团炸了锅。猜测喧嚣尘上：国有资产大量流失。甚至发生了围困干部、阻挠生产等偏激行为。

10月7日，汪俊林从成都赶往古蔺。汪俊林不顾自身安全问题，去了现场并在胸前挂了一个牌，上书“董事长汪俊林”。第二天他找职工代表对话，讲明改制办法，安抚职工。第三天，汪俊林耐心聆听职工们的心声，向职工们作出了郑重承诺：“我做事情有一个原则，不论是宝光集团、长工集团还是郎酒，都是把一个不值钱的东西做到最好，做到最终大家都受益，政府受益、职工受益、企业受益，形成一个多赢的局面。”

郎酒集团董事长汪俊林陪同领导视察工作

汪俊林提出改制四原则，在今天看来，已被他自己一条条违背了。第一条原则就是争议最多的“国有资产不能流失”，第二条原则“要考虑到地方利益”，汪俊林对此解释是“地方政府最大的顾虑是改制以后郎酒注册地改变，税收也跟着走了。商标不转让，就不会发生注册地改变的情况”，但这种情况在下文中我们将进行梳理；第三条原则是“必须保障职工的合理利益”，第四条原则是“有利于企业的经营和发展”。

汪俊林拖延支付转让款

为什么汪俊林的改制，引发当地职工这么大的情绪激动？我们先来看看这个改制方案是怎样的，它又有哪些现实问题、程序违规。

2002年3月10日，汪俊林与古蔺县人民政府签订了《四川郎酒集团有限责任公司转让协议》。据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的评估报告，郎酒集团净资产总额6.4亿元（不包含郎酒集团商标、商誉、专利技术等无形资产和天、地宝洞使用权），因解除郎酒集团职工与企业的劳动关系及处置有关遗留问题等支付1.5亿元，古蔺县人民政府将郎酒集团剩余净资产以4.9亿元的价格转让给宝光集团。

支付方式为协议签订后

10天内首付5000万元，剩余的转让金可在2002-2005年按5000万元、1.5亿元、1.5亿元、0.9亿元分期付清

，对未支付的转让金在每年的12月30日之前按照5%收取资金占用费。

但实际上，汪俊林应按照《四川省企业国有资产有偿转让管理暂行办法》第二十条规定，“分期付款期限不得超过3年，

第一次付款金额不得低于应付总额的50%

，欠付部分应当参照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息。”，支付当地政府的

首付款2.45亿元

，而不该是5000万或者一个亿。

产权转让款支付情况图自郎酒招股书

首期少付款一个亿也就罢了，汪俊林还逾期向古蔺县政府缴纳产权转让款及其资金占用费。

据招股书显示，截至2007年4月，股权转让方古蔺国资收到产权转让款约4.32亿元，通过协议抵账方式等方式调减股权转让款5809万元。而宝光集团应缴纳的资金占用费共计7399.26万元，于2010年12月完成支付。也就是说，

宝光集团分别逾期2年和5年，才将产权变动转让款以及资金占用费予以支付完毕

。

2021年郎酒品牌价值1216.85亿元

汪俊林私吞76亿国有郎牌商标

在汪俊林的办公室的墙上，篆刻了一个金色的大大的“郎”字，在红底的衬托下，平易而不失珍贵。根据世界品牌实验室2008年的测算，“郎”字商标当时价值76亿元，2021年其价值为1216.85亿元。

2012年“郎”字商标，归属汪俊林的家族企业所有——汪俊林通过实控泸州宝光集团，持有郎字商标所有权公司、原古蔺国资独资控股的久盛投资80%的股权。汪俊林持有的郎字商标部分约973.48亿元，只花了40万元（通过股权调整持有商标，详见下图）。

图自郎酒招股书：2011年末，久盛通过股权收购被改制，成为泸州宝光集团控股73.8%的混合所有制企业。法人代表是古蔺郎酒厂有限公司厂长杨先本，即汪俊林部下高管

古蔺县政府为郎酒商标由公转私，做了哪些事？

首先，郎字商标0费用从公转私。

事件主角是“古蔺国资”，它于2010年突然成立了一家独资公司“久盛投资有限责任公司”。

久盛投资似乎只是为“管理”郎酒商标而存在。据当时的调查，该公司注册资金50万元，注册地在古蔺县金兰大道财政综合楼，但物业管理方面称该处并无久盛公司，其多个公开电话也都处于空号或无人接听状态。

2010年古蔺国资将“郎”、“红花郎”两商标转让给久盛，其余百多个商标也在2011年8月29日全部变更到久盛名下。这些商标的转让，采用直接划转的方式，也就是说，

古蔺县久盛投资有限责任公司支付的价款为零，郎酒商标由公转私

。

最初汪俊林接手郎酒改制时，郎酒酒厂是提防国有资产流失的。为把税收大户留在古蔺县，双方达成协议《无形资产使用许可合同》约定：古蔺国资将其拥有与郎酒相关的商标、商誉、专有技术、生产许可证、特许经营权等许可宝光集团所属的郎酒集团独家使用。汪俊林方面每年交纳许可使用费250万元，以后随销量逐年增加使用费。

当郎酒集团年度酒类销售收入达6亿元时，宝光集团就能拥有10%的无形资产所有权；郎酒集团年度酒类销售收入每增加1亿元，则宝光集团相应增加5%的无形资产所有权。但是约定汪俊林所持有的郎字商标最高不能超过30%。从这点看，古蔺政府是留了后手的，哪怕你收入再高，30%就是封顶了，而如果汪俊林把郎酒销售额做到低于6亿元，就不再享有无形资产所有权。

其次，吊诡的是2009年11月古蔺国资又与宝光集团签订了一份《补充协议》

，双方约定：“自2009年1月1日起商标等无形资产价值增值部分归品牌投入方所有。”也就意味着宝光集团持续向久盛注资，就能逐渐获得更多的股权，最后汪俊林就持有郎酒商标80%的所有权（详见股权调整过程表）。

郎酒董事长汪俊林

郎酒改制多条程序违规

汪俊林对郎酒的改制许多环节都存在程序违规，郎酒招股书中将其描述为“程序瑕疵”。

比较重要的“程序瑕疵”有如下几点：

1）郎酒产权变动方案未获市政府批准。

招股书披露，2002年10月古蔺国资制定的《郎酒集团产权变动方案》在当时由泸州市人民政府同意并转报四川省人民政府，并没有履行泸州市人民政府正式批准程序。

2）郎酒集团垫付国企员工解聘资金未获得有权机关批复。

郎酒集团1.5亿元净资产对应的产权份额转让给郎酒集团工会，作为职工解除国企员工身份以及相关遗留问题支付资金。该方案未在2002年获得有权机关批复。

3）郎酒产权变动修订案未报市政府审批。

2006年6月，古蔺县人民政府调整职工安置方案，将郎酒集团全部产权转让给宝光集团，该修改后的产权变动方案经没有再上报给泸州市人民政府审批。

4）产权转让资产未办理评估结果核准。

郎酒集团产权转让过程中，对郎酒集团进行了资产评估，但当时没有及时向有权机关办理资产评估结果核准手续。2006年6月，泸州市国资委才对郎酒集团产权转让设计的资产评估报告予以核准。

5）郎牌商标转让违规操作。

郎字商标从国有资产转让到汪俊林私人名下，中间没走流程审批。早在2012年10月，汪俊林的宝光集团就通过股权转让事实持有了郎牌商标，但其中涉及久盛投资40%股权的转让“没有履行国有资产转让涉及的资产评估、进场交易等手续，亦没有报泸州市国有资产管理机构审批”。为上市，2020年4月，郎酒才临时补了一个审批文件，让政府承认这次转让“合法有效”。

水井坊副董事长朱镇豪（右）与汪俊林地宝洞，朱感叹：这样的环境是大自然特别为郎酒准备的。

被郎酒拿来做储酒仓库的天然溶洞天宝洞

天、地宝洞租金低到0.6元/平米/月

郎酒招股书中《四川郎酒集团有限责任公司转让协议》中，披露了5份宝光集团与古蔺国资签订的附属协议条款，其中就有《天、地宝洞使用权租赁合同》

郎酒的招股书，披露了非常多的细节，足以看出汪俊林家族对国有资产的蚕食。其中有一条在2002年2月，汪俊林的宝光集团与古蔺县政府签订的《四川郎酒集团有限责任公司转让协议》（2002年古国字第01号）中，就泄露了极为低廉的“仓库租金”。

这个仓库是天宝洞、地宝洞，是郎酒用来储酒的天然山洞，也是郎酒不断对外贩卖的一个宣传卖点。其中约定古蔺国资将这两个存酒洞租赁给宝光集团使用，

两洞穴面积1.42万平方米，

租金为10万元，起止时间是2002年-2011年。每月租金算下来8300元左右，每平方米月租金6角钱都不到。

根据招股书披露，2012-2014年，郎酒依然以此低廉价格租着用两个天然溶洞直到2015年12月底，古蔺县政府才与郎酒签补签了个新协议，增加一个“仁和洞”及周边用地，并将租金涨到1000万/年，租金增长了100倍，相当于郎酒获得的是每平米租金595元/年。该协议是在2015年12月31日补签的，巧合的是同一年李春城被判有期徒刑15年。

儿子汪博炜薪酬721.86万元

1987年汪俊林25岁时，儿子汪博炜出生。

汪俊林颇为用心培养这个儿子，汪博炜本科就读清华大学，学科学与工程类专业。2010年汪博炜清华毕业后，进入云南北方奥雷德光电科技股份有限公司担任助理工程师、工程师、副总裁助理。2012年，汪俊林又把儿子送进了美国马里兰大学罗伯特H·史密斯商学院攻读MBA，该校是全美20所顶级研究型公立大学之一。

郎酒招股书中对汪博炜的官方介绍

据公开资料显示，在学习的过程中，汪博炜先后在SolarTown、CampbellSoupCompany等公司，从事销售生、品牌经理、新品研发、软件测试、国际商业教育研究顾问等兼职，直至2014年毕业，随后又进入CapitalOne、UniversityofMarylandMedicalCenter、NewYorkLifeInsuranceCompany等工作，担任顾问、网络管理高级运营分析师、服务和运营高级分析师等职务。2017年1月，汪博炜以合伙人和首席财务管理的身份创业了WellWorthLLC。

2018年，汪博炜回国进入郎酒工作，首次现身是“2018春季糖酒会”，后升任董事长。

招股书披露，汪俊林、汪博炜父子在董事会中占有两个席位，同时汪博炜还是郎酒股份的副董事长，但同为副董事的刘毅的薪酬不足汪博炜的八分之一

郎酒股份虽然至今负债高企、需募资补流，但其高管薪酬却远超同行。郎酒招股书显示，2019年从公司领取薪酬的高管中，汪俊林为440.23万元，汪博炜为721.86万元。

据界面新闻报道，2020中国A股上市公司CEO薪酬中，TCL科技李东生的年薪是679万，刘积仁是635万，江南春是600万，王传福是534万，范祥福（已离任该职务）是475万。

2014年6月16日郎酒集团位于四川古蔺二郎镇生产总部近千名员工罢工

汪俊林没有在薪资方面，让更多的工人满意。2014年6月16日，郎酒集团古蔺二郎镇生产总部近千名员工罢工，工人拉着横幅声讨郎酒集团对工人的不公平待遇，主要是是工资待遇。

郎酒集团连夜达成优化薪酬方案，同意维持酿造工人劳动生产定额不变前提下，人均月工资上调400元，涉及人数2500余人。

郎酒副董事长汪博炜（前排右）

汪俊林家“特殊分红”5亿元

2016年12月30日前，汪俊林家族是郎酒股份的大股东，几乎100%控股，此日期之后，部分股份便被转让了（股权变化见下表）。转让之前，汪俊林、汪博炜父子享受了郎酒股份一次价值5亿元特殊的分红。

说这次分红特殊，是因为红利的截至日期是2016年12月31日，也就是股份转让之前，并且在此之后三年多里，汪俊林再没有进行一毛钱的分红。

这两次股份转让时隔几天溢价0.36元/股，最终汪氏家族两次股转获益总计18.17亿元。而此次募集的74.54亿元资金中，有10亿元将用于补充流动资金，占比总募集资金比例为13.42%。郎酒股份在流动资金有需求的同时，还要保部分高管们的高薪。

汪博炜出席活动

与胞弟关联交易

汪俊林、汪俊刚两兄弟

汪俊林掌管下的郎酒，在报告期内，频繁出现关联性交易。利益输送给其胞弟汪俊刚，主要集中在销售成品酒、采购（餐饮住宿及会议费）方面。

据郎酒招股书披露，成都万华新城发展股份有限公司(下简称“万华新城”)、成都万华投资集团有限公司(下简称“万华投资”)，在销售成品酒方面，与郎酒股份合计发生关联性交易分别为2019年为4204.2万元，2018年634.94万元。万华新城和万华投资的实控人是汪俊林胞弟汪俊刚。

此外在采购方面，万华新城为郎酒股份提供餐饮住宿及会议费以及其他费用合计分别为2018年584.03元，2019年865.43万元。会议费通常容易出现问题，有业内人士透露，会议费可操作空间”很大，会成为部分公司的灰色地带，水很深”。虽然汪俊刚没能在郎酒股份获得高薪，但是从关联性交易方面来看，也获益颇丰。

神采飞扬中国郎，就这样成了汪俊林家族的私产。

参考资料：

汪俊林被调查实情成谜与李春城多有交集

http://finance.sina.com.cn/chanjing/gsnews/20130111/005914250756.shtml

还原郎酒改制：关键手续存程序瑕疵，汪俊林5000万撬动百亿国有资产

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1704608056026803493&wfr=spider&for=pc

郎酒往事：3次闯关IPO、业绩过山车、“灵魂人物”曾消失两年

http://www.huaxia.com/tslj/flsj/jr/2006/10/3083126.html

郎酒董事长违章被查交警队被批不懂事

http://sz.sohu.com/20140509/n399333509.shtml

郎酒董事长汪俊林或被调查公司回应称一切正常

http://finance.sina.com.cn/chanjing/gsnews/20121229/003014152498.shtml

郎酒改制迷雾：改制四年，债务不降反增有玄机？

http://www.huaxia.com/tslj/flsj/jr/2006/10/3083126.html

扒一扒郎酒天宝洞的租金与包装术

https://www.sohu.com/a/474510111_100278411?spm=smpc.author.fd-d.2.1626433705680YoGcM0v

李春城利益输送多涉土地项目曾帮多人低价拿地

http://www.cdqy.com/news/show-14142-3.html

儿子年薪近700万！郎酒汪俊林“排位分钱”

https://www.sohu.com/a/473465607_100278411

汪俊林被调查实情成谜与李春城多有交集

http://finance.sina.com.cn/chanjing/gsnews/20130111/005914250756.shtml

郎酒集团总部现近千人罢工因涨工资方案未兑现

https://finance.qq.com/a/20140617/053121.htm

来源：经济学家圈